Rodzaje spółek w Polsce

Spółki handlowe w Polsce dzielą się na dwa rodzaje spółek: spółki osobowe i kapitałowe. Jedyną, która wyłamuje się z tej klasyfikacji, jest spółka cywilna. Poszczególne rodzaje działalności gospodarczej wyróżniają się na tle innych takimi kwestiami jak: odpowiedzialność wspólników, koszta związane z jej utworzeniem i prowadzeniem księgowości, posiadanie osobowości prawnej czy wartość kapitału zakładowego. Myślisz nad założeniem spółki? Sprawdź, jaka forma będzie dla Ciebie najodpowiedniejsza!

Spółka cywilna – s.c.

Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek kapitałowych i osobowych, nie jest spółką handlową. Oznacza to, że nie podlega pod Kodeks spółek handlowych. Kwestie, które ją regulują, są zawarte w art. 860–875 Kodeksu cywilnego. Nie posiada osobowości prawnej. Może zostać założona przez co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne i stwierdzona pismem. Podczas jej prowadzenia nie występuje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, chyba że przychody przekroczą 2 mln euro w ciągu roku.

Chcąc założyć spółkę cywilną, nie musisz martwić się o brak pieniędzy na start. Wniesienie kapitału zakładowego nie jest w tym przypadku wymagane. Nie masz również obowiązku rejestracji, o ile każda osoba fizyczna, która jest jej wspólnikiem, została zarejestrowana w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej (CEIDG). Spółkę cywilną można po czasie łatwo przekształcić w spółkę jawną.

Prawa i obowiązki wspólników

Wspólnicy spółki cywilnej powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, m.in. poprzez wniesienie wkładów o jednakowej wartości w postaci własności lub innych praw albo świadczenie usług. Nie są upoważnieni do rozporządzania udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych jego składnikach, a także, podczas czasu trwania spółki cywilnej, nie mają możliwości jego podziału.

W przypadku spółki cywilnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw działalności gospodarczej, a za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. Udział w zyskach i stratach powinien być równy – bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Co prawda, w umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nie można wyłączyć nikogo od udziału w zyskach.

Wystąpienie ze spółki cywilnej

Jeśli spółka cywilna została zawarta na czas nieoznaczony, każdy ze wspólników może wypowiedzieć swój udział z 3-miesięcznym wyprzedzeniem, licząc od końca roku obrachunkowego. Wypowiedzenie bez zachowania wspomnianego terminu jest możliwe wyłącznie z ważnych powodów, tak samo jak żądanie rozwiązania spółki przez sąd. Zostaje ona rozwiązana z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym podział i wypłata zysków możliwa jest dopiero po rozwiązaniu spółki, chyba że została ona zawarta na dłuższy czas – wówczas takie działanie jest możliwe pod koniec każdego roku obrachunkowego.

Wspólnik występujący ze spółki powinien dostać zwrot w naturze rzeczy, które do niej wniósł do używania, a także wypłatę pieniężną o wartości jego wkładu zgodnie z umową spółki (w przypadku braku takiego zapisu – wartość w chwili wniesienia wkładu). Oprócz tego należy wypłacić mu część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada uczestniczeniu w zyskach spółki.

Udział w spółce a długi

W czasie trwania spółki wierzyciel jednego ze wspólników nie może zażądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

W przypadku, gdy wierzyciel osobisty jednego ze wspólników w ciągu ostatnich 6 miesięcy przeprowadził egzekucję jego ruchomości, która okazała się bezskuteczna, i uzyskał zajęcie przysługujących mu praw na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, wówczas może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce na trzy miesiące naprzód albo inny termin przewidywany w umowie.

Spółki osobowe

Spółki osobowe, podobnie jak spółka cywilna, nie posiadają osobowości prawnej. Mogą one jednak nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Są prowadzone pod własną firmą. Do zmiany postanowień umowy spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników (chyba że w umowie ustalono inaczej), których liczba nie może być mniejsza niż 2. Zmiana wspólników, w prawie wszystkich przypadkach, wiąże się z dopełnieniem wielu formalności – ponieważ to właśnie oni są najważniejsi w spółkach osobowych. Ich zadaniem jest reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Za jej zobowiązania finansowe odpowiadają całym swoim majątkiem. Wspólnicy spółek osobowych podlegają opodatkowaniu PIT lub CIT.

Zakładasz spółkę? Potrzebny Ci będzie numer REGON. Sprawdź, jak go uzyskać!

Spółka jawna – sp.j.

Do założenia spółki jawnej konieczne jest podpisanie (przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne) umowy na piśmie pod rygorem nieważności, a także zarejestrowanie jej w KRS-ie. Na jej majątek składa się każde mienie, które zostało wniesione jako wkład lub zostało nabyte podczas jej istnienia. Jeśli przychód nie przekracza 2 mln euro rocznie, nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości.

Prawa i obowiązki wspólników

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania działalności gospodarczej jest nieograniczona, a co za tym idzie – odpowiadają oni również swoim majątkiem prywatnym. Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania spółki i udziału w zyskach w równej części – nie bierze się pod uwagę wysokości czy rodzaju wkładu, chyba że w umowie określono inaczej. Wkład wniesiony przez poszczególnych wspólników powinien być równy.

Rozwiązanie spółki jawnej

Rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić na skutek:

• przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
• jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników,
• ogłoszenia upadłości spółki,
• śmierci wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
• wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
• prawomocnego orzeczenia sądu.

Spółka partnerska – sp.p.

Spółka partnerska wymaga sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego oraz rejestracji w KRS-ie. Na jej majątek składają się wszelkie wkłady wnoszone przez partnerów. Mogą ją założyć minimum dwie osoby, które są uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, tj.: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Jeśli przychód nie przekracza 2 mln zł rocznie, nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości.

Prawa i obowiązki partnerów

Każdy partner ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki, jeśli umowa nie stanowi inaczej (np. przewiduje powołanie zarządu). Zgodnie z art. 95 KSH partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Tak jak w przypadku spółki jawnej, również w spółce partnerskiej każdy partner ma prawo do równego udziału w zyskach – bez znaczenia jest rodzaj i wartość wkładu. Jeśli w umowie znajdzie się stosowny zapis, stosunek udziału w zyskach i stratach może być niejednakowy.

Rozwiązanie spółki partnerskiej

Powodem rozwiązania spółki partnerskiej mogą być:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
• prawomocne orzeczenie sądu.

Spółka komandytowa – sp.k.

Chcąc założyć spółkę komandytową, należy podpisać umowę w formie aktu notarialnego, a także zarejestrować ją w KRS-ie. Do założenia jej założenia potrzebne będą co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne. Wspólników, którzy wnoszą wkład pieniężny lub niepieniężny, nazywamy komplementariuszami i komandytariuszami. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Prawa i obowiązki komplementariuszy oraz komantydatiuszy

Komplementariusz spółki komandytowej jest odpowiedzialny bez ograniczeń wobec wierzycieli. Jego zadaniem jest reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Ma on także prawo do udziału w zyskach w wysokości wniesionego wkładu (jeśli umowa nie stanowi inaczej).

Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej. Nie występuje od w roli reprezentanta przedsiębiorstwa, a jedynie w roli pełnomocnika.

Rozwiązanie spółki komandytowej

Przyczyną rozwiązania spółki mogą być:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• śmierć komplementariusza,
• wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
• prawomocne orzeczenie sądu.

Warto zwrócić uwagę, że śmierć komandytariusza nie jest przesłanką do rozwiązania spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna – S.K.A.

Aktem założycielskim spółki komandytowo-akcyjnej jest statut spółki sporządzony w formie aktu notarialnego. Jej powstanie wymaga również złożenia wpisu do KRS-u. Mogą ją założyć dwie osoby fizyczne lub prawne. Osoby, które wnoszą wkłady pieniężne i niepieniężne na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej, nazywane są komplementariuszami i akcjonariuszami.

W odróżnieniu od pozostałych spółek osobowych spółka komandytowo–akcyjna wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Jego wysokość minimalna wynosi 50 tys. zł. W jej przypadku obowiązkowe jest również prowadzenie pełnej księgowości. W spółkach liczących ponad 25 akcjonariuszy konieczne staje się także powołanie Rady Nadzorczej.

Prawa i obowiązki komandytariuszy oraz akcjonariuszy

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń – nawet jeśli dołączy po czasie, obowiązują go również powinności, które wystąpiły w chwili wpisania do rejestru. Podobnie, jak w spółce komandytowej, reprezentuje on również firmę, chyba że został pozbawiony takiego prawa przez statut lub prawomocne orzeczenie sądu. W przeciwieństwie do niego akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, a jego pozycja reprezentacyjna ogranicza się jedynie do roli pełnomocnika.

Zarówno komplementariusz spółki komandytowo–akcyjnej, jak i akcjonariusz mają prawo do zysków, których wysokość jest proporcjonalna do ich wkładów (chyba że w statucie określono inaczej).

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej powoduje:

• przyczyny przewidziane w statucie,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza (chyba że statut stanowi inaczej),
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Należy zauważyć, że ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie może być przyczyną rozwiązania spółki. W przeciwieństwie do komplementariusza nie ma on również prawa do wypowiedzenia umowy.  

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe, w odróżnieniu od spółek osobowych i spółki cywilnej, mają osobowość prawną od momentu wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Mogą we własnym imieniu nabywać prawa – w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe – zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Spółki kapitałowe, jak sama nazwa wskazuje, wymagają wniesienia odpowiedniego kapitału, którego wysokość jest zależna od jej rodzaju – to właśnie on jest najważniejszy w tym przypadku, a nie wspólnicy, jak w spółkach osobowych. Do jej utworzenia wystarczy jedna osoba. Zmiana wspólników zależy od sprzedaży bądź kupna udziałów. Reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki należy do członków zarządu, w skład którego mogą, choć nie muszą, wchodzić poszczególni wspólnicy. Największą zaletą spółek kapitałowych jest bez wątpienia odpowiedzialność udziałowców, która ogranicza się jedynie do wniesionego wkładu.

Planujesz połączenie spółek kapitałowych? Rozważ przeprowadzenie due diligence.

Spółka akcyjna – S.A.

Do założenia spółki akcyjnej potrzebne będzie podpisanie statutu spółki w formie aktu notarialnego, a także wpisanie jej do KRS-u. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 tys. złotych. Składa się on z wkładów pieniężnych i niepieniężnych akcjonariuszy i dzieli na udziały, których wartość jest równa i wynosi więcej niż 1 grosz.

Do założenia spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba fizyczna lub prawna (chyba że założycielem jest jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Do obowiązkowych organów spółki akcyjnej należą: zarząd oraz rada nadzorcza. Konieczne jest również prowadzenie pełnej księgowości.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Oznacza to, że akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność jedynie za wartość posiadanych akcji. Nie prowadzą oni także spraw spółki i funkcji reprezentujących. Te zadania należą do kompetencji zarządu. Od wysokości posiadanych akcji zależy zysk, który otrzymają poszczególni akcjonariusze.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w statucie,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sp. z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Minimalny kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 5 tys. zł. Składa się on z wkładów pieniężnych i niepieniężnych akcjonariuszy i dzieli na udziały, których wartość nie może być niższa niż 50 zł. Opłacenie kapitału zakładowego w całości jest warunkiem rejestracji w KRS-ie.

Tak jak w przypadku spółki akcyjnej – spółkę tę może tworzyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych (chyba że założycielem jest inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Organami powoływanymi w przypadku spółki z o.o. są zarząd, rada nadzorcza i/lub komisja rewizyjna.

Prawa i obowiązki wspólników

Za zobowiązania spółki odpowiada ona sama (bez ograniczeń, całym swoim majątkiem), natomiast majątek wspólników nie jest obarczony żadnym ryzykiem. Organem reprezentacyjnym spółki jest zarząd.

Zysk spółki jest dzielony pomiędzy poszczególnych wspólników zgodnie z posiadanymi udziałami.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; a w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• orzeczenie sądu,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Prosta spółka akcyjna – P.S.A.

Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nowym tworem – przepisy regulujące jej powstanie weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Stanowi ona niejako połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Tak jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych akt założycielski musi zostać podpisany w formie aktu notarialnego przez jedną lub więcej osób (chyba że założycielem jest jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Należy ją także zarejestrować w KRS-ie. Prowadzenie pełnej księgowości jest konieczne.

To, co wyróżnia prostą spółkę akcyjną na tle pozostałych, to z pewnością niski minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 1 zł. Jego wysokości nie określa się w umowie, dlatego może być zmieniona bez konieczności podpisywania kolejnego dokumentu.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń, które zostały określone w umowie – nie odpowiadają za zadłużenia spółki ani jej nie reprezentują. Spółką kieruje zarząd lub rada dyrektorów.

Do udziału w zysku mają prawo wszyscy akcjonariusze. Jego kwota zależy od rocznego sprawozdania finansowego, chyba że w umowie określono inaczej.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę, chyba że przeniesienie ma nastąpić do innego państwa UE lub państwa strony,
• wyrok sądu,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Rodzaje spółek – tabela

W poniżej tabeli znajdziesz zestawienie wszystkich rodzajów spółek handlowych oraz spółki cywilnej.

Wypróbuj za darmo