Czym jest Due diligence?

Przed planowaną transakcją kapitałową każdy inwestor powinien rozważyć zagrożenia wynikające z jego decyzji. Każde przedsiębiorstwo, oprócz szeregu zalet, może skrywać także słabe strony niewidoczne na pierwszy rzut oka. Mogące mieć one znaczny wpływ na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa. Chcąc uzyskać całościowy obraz firmy, można zlecić przeprowadzenie analizy Due diligence. Czym jest i co wchodzi w zakres jej działań?

Due diligence – co to?

Metoda ta wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i w tłumaczeniu na język polski oznacza „należytą staranność”. Pozwala ona na dokładną analizę i wycenę przedsiębiorstwa, wskazanie szans i zagrożeń dla potencjalnych inwestorów, a także dostarczenie informacji o kwestiach podatkowych czy technologicznych danej firmy. Czyli w skrócie: pomaga podjąć decyzję o inwestycji w dane przedsiębiorstwo.

Rodzaje Due diligence

Due diligence można podzielić na kilka głównych rodzajów w zależności od przedmiotu analizy. Przeprowadzone badania mogą być kompleksowe lub skupione na szczegółowym zbadaniu interesującej inwestora części przedsiębiorstwa czy występującego problemu.

Due diligence prawne

Celem badania jest rozwianie wszelkich wątpliwości natury prawnej występujących podczas sprzedaży firmy. Zakłada zaplanowanie dalszych kroków przed sprzedażą, m.in.: określenie ryzyka, wycena, uregulowanie spraw dotyczących pracowników, ustalenia dotyczące procesów sądowych, udzielenie odszkodowań.

Prawne badanie pozwala na lepszą współpracę przy podpisywaniu umowy. Inwestor zyskuje wiedzę na temat sytuacji prawnej przedsiębiorstwa, która pozwoli mu na opracowanie dalszej strategii.

Due diligence finansowe

Finansowe Due diligence przeprowadza się w celu ochrony potencjalnego inwestora przed przeniesieniem na niego nieopłacalnych zobowiązań. Do zadań badania należy m.in.:

• oszacowanie wysokości zysku EBITDA,
• analiza Kluczowych Wskaźników Efektywności (KPI),
• ustalenie zadłużenia firmy,
• przybliżenie średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
• określenie ryzyka związanego z biznesem.

Finansowa analiza pomaga w dokładniejszej wycenie danego przedsiębiorstwa czy prognozę firmy po inwestycji.

Due Diligence podatkowe

Analiza podatkowa Due diligence umożliwia m.in.: weryfikację rozliczeń podatkowych i wykrycie nieprawidłowości (w zakresie m.in. podatku dochodowego, VAT czy składek ubezpieczeniowych) i ustalenie ryzyka podatkowego.

Dzięki wykryciu zaległości podatkowych możliwe jest oszacowanie kwoty potencjalnego ryzyka inwestycji.

Due Diligence biznesowe

Analiza biznesowa Due diligence ocenia i weryfikuje m.in.: rynek działania przedsiębiorstwa, najważniejszych konkurentów, asortyment sprzedaży firmy, dystrybucję, efektywność działań marketingowych.

Biznesowe badanie przeprowadzone szczegółowo i rzetelnie pozwala określić, w jaki sposób należy zoptymalizować działanie firmy, aby była dostosowana do aktualnych warunków rynkowych.

Kiedy należy wykonać badanie Due diligence?

Analizę Due diligence należy przeprowadzić przez planowaną inwestycją, np. w przypadku połączenia spółek kapitałowych, sprzedaży przedsiębiorstwa, oddłużania, wywłaszczenia, sprzedaży akcji lub udziałów, czy szukania przez firmę zewnętrznych inwestorów. Dzięki przeprowadzeniu badań możliwe jest oszacowanie zakresu negocjacji przez zainteresowane strony, szans i zagrożeń wynikających z planowanej transakcji. Nie zawsze potrzebne jest kompleksowe badanie. W przypadku niektórych spółek wystarczy poddać analizie wybrany obszar czy projekt.

Etapy Due diligence

Rozważając przeprowadzenie Due diligence, musimy mieć na uwadze, że, w zależności od wielkości przedsiębiorstwa, a także jego rodzaju, badanie to może potrwać od tygodnia do nawet kilku miesięcy. Czas przeprowadzenia analizy nie powinien jednak zrażać inwestora, albowiem wyniki pozwalają na zweryfikowanie czy badana firma jest godnym zaufania partnerem biznesowym, który nie ma nic do ukrycia.

Chcąc zlecić wykonanie Due diligence, musimy przejść przez 4 etapy: wybrać firmę ekspercką, która badanie przeprowadzi, zabezpieczyć poufne dane przez podpisanie umowy, a następnie poczekać na przeprowadzenie analizy i raport na jej podstawie przygotowany.

Wybór firmy eksperckiej

Analiza Due diligence powinni poprowadzić zewnętrzni specjaliści – dzięki temu mamy pewność, że badanie zostanie przeprowadzone przejrzyście i bezstronnie. Wybierając firmę ekspercką, warto kierować się zakresem oferowanych usług i specjalistów (zwłaszcza, jeśli działamy w niszowej specjalizacji), a także renomą i opiniami, oszacowanym czasem przeprowadzenia badania czy ceną.

Zabezpieczenie danych i podpisanie umowy

Przed przeprowadzeniem analizy, powinniśmy zawrzeć pisemną umowę z firmą wykonującą zlecenie. Taki dokument powinien zawierać klauzulę o wykorzystaniu poufnych danych wyłącznie w celu przeprowadzenia badania. Uchroni nas to przed wyciekiem informacji.

Przeprowadzenie analizy

Musimy pamiętać, że podczas analizy firmy specjaliści będą opierać się na twardych danych. Nie można nic przed nim ukrywać, blokować dostępu do potrzebnych dokumentów (nawet do tajnej dokumentacji) ani utrudniać ekspertom kontroli. Tylko wtedy podczas badania Due diligence zostanie zachowana należyta staranność.

Raport i przedstawienie wyników

Na podstawie raportu uzyskujemy pełen obraz przedsiębiorstwa, a także znamy wysokość ryzyka związanego z planowaną inwestycją. Niekiedy po przeanalizowaniu wyników badania inwestor rezygnuje z przeprowadzenia transakcji. Przedsiębiorstwo powinno wyciągnąć z takiej sytuacji wnioski i poprawić źle działające obszary przed przystąpieniem do kolejnej sprzedaży.