Czym jest Due diligence?

Przed planowaną transakcją kapitałową każdy inwestor powinien rozważyć zagrożenia wynikające z jego decyzji. Każde przedsiębiorstwo, oprócz szeregu zalet, może skrywać także słabe strony niewidoczne na pierwszy rzut oka. Mogące mieć one znaczny wpływ na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa. Chcąc uzyskać całościowy obraz firmy, można zlecić przeprowadzenie analizy due diligence. Czym jest i co wchodzi w zakres jej działań?

Due diligence – co to jest?

Metoda ta wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i w tłumaczeniu na język polski oznacza „należytą staranność”. Pozwala ona na dokładną analizę i wycenę przedsiębiorstwa, wskazanie szans i zagrożeń dla potencjalnych inwestorów, a także dostarczenie informacji o kwestiach podatkowych czy technologicznych danej firmy. Czyli w skrócie: pomaga podjąć decyzję o inwestycji w dane przedsiębiorstwo.

Rodzaje i zakres badania due diligence

Due diligence można podzielić na kilka głównych rodzajów w zależności od przedmiotu analizy. Przeprowadzone badania mogą być kompleksowe lub skupione na szczegółowym zbadaniu interesującej inwestora części przedsiębiorstwa czy występującego problemu.

Due diligence prawne (legal due diligence)

Celem badania jest rozwianie wszelkich wątpliwości natury prawnej występujących podczas sprzedaży firmy. Zakłada zaplanowanie dalszych kroków przed sprzedażą, m.in.: określenie ryzyka, wycena, uregulowanie spraw dotyczących pracowników, ustalenia dotyczące procesów sądowych, udzielenie odszkodowań.

Prawne badanie pozwala na lepszą współpracę przy podpisywaniu umowy. Inwestor zyskuje wiedzę na temat sytuacji prawnej przedsiębiorstwa, która pozwoli mu na opracowanie dalszej strategii.

Due diligence finansowe (financial due diligence)

Finansowe due diligence przeprowadza się w celu ochrony potencjalnego inwestora przed przeniesieniem na niego nieopłacalnych zobowiązań. Do zadań badania należy m.in.:

• oszacowanie wysokości zysku EBITDA,
• analiza Kluczowych Wskaźników Efektywności (KPI),
• ustalenie zadłużenia firmy,
• przybliżenie średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
• określenie ryzyka związanego z biznesem.

Finansowa analiza pomaga w dokładniejszej wycenie danego przedsiębiorstwa czy prognozę firmy po inwestycji.

Due diligence podatkowe (tax due diligence)

Analiza podatkowa due diligence umożliwia m.in.: weryfikację rozliczeń podatkowych i wykrycie nieprawidłowości (w zakresie m.in. podatku dochodowego, VAT czy składek ubezpieczeniowych) i ustalenie ryzyka podatkowego.

Dzięki wykryciu zaległości podatkowych możliwe jest oszacowanie kwoty potencjalnego ryzyka inwestycji.

Due diligence biznesowe (bussiness due diligence)

Analiza biznesowa due diligence ocenia i weryfikuje m.in.: rynek działania przedsiębiorstwa, najważniejszych konkurentów, asortyment sprzedaży firmy, dystrybucję, efektywność działań marketingowych.

Biznesowe badanie przeprowadzone szczegółowo i rzetelnie pozwala określić, w jaki sposób należy zoptymalizować działanie firmy, aby była dostosowana do aktualnych warunków rynkowych.

Badanie due diligence – ile trwa?

Rozważając przeprowadzenie due diligence, musimy mieć na uwadze, że, w zależności od wielkości przedsiębiorstwa, a także jego rodzaju, na ostateczny raport due diligence trzeba czekać od tygodnia do nawet kilku miesięcy. Czas przeprowadzenia analizy nie powinien jednak zrażać inwestora, albowiem wyniki pozwalają na zweryfikowanie czy badana firma jest godnym zaufania partnerem biznesowym, który nie ma nic do ukrycia.

Etapy due diligence

Chcąc zlecić wykonanie due diligence, musimy przejść przez 4 etapy: wybrać firmę ekspercką, która badanie przeprowadzi, zabezpieczyć poufne dane przez podpisanie umowy, a następnie poczekać na przeprowadzenie analizy i raport przygotowany na jej podstawie.

Wybór firmy eksperckiej

Analiza due diligence powinni poprowadzić zewnętrzni specjaliści – dzięki temu mamy pewność, że badanie zostanie przeprowadzone przejrzyście i bezstronnie. Wybierając firmę ekspercką, warto kierować się zakresem oferowanych usług i specjalistów (zwłaszcza, jeśli działamy w niszowej specjalizacji), a także renomą i opiniami, oszacowanym czasem przeprowadzenia badania czy ceną.

Zabezpieczenie danych i podpisanie umowy

Przed przeprowadzeniem analizy, powinniśmy zawrzeć pisemną umowę z firmą wykonującą zlecenie. Taki dokument powinien zawierać klauzulę o wykorzystaniu poufnych danych wyłącznie w celu przeprowadzenia badania. Uchroni nas to przed wyciekiem informacji.

Przeprowadzenie analizy

Musimy pamiętać, że podczas analizy firmy specjaliści będą opierać się na twardych danych. Nie można nic przed nim ukrywać, blokować dostępu do potrzebnych dokumentów (nawet do tajnej dokumentacji) ani utrudniać ekspertom kontroli. Tylko wtedy podczas badania due diligence zostanie zachowana należyta staranność.

Raport i przedstawienie wyników

Na podstawie raportu uzyskujemy pełen obraz przedsiębiorstwa, a także znamy wysokość ryzyka związanego z planowaną inwestycją. Niekiedy po przeanalizowaniu wyników badania inwestor rezygnuje z przeprowadzenia transakcji. Przedsiębiorstwo powinno wyciągnąć z takiej sytuacji wnioski i poprawić źle działające obszary przed przystąpieniem do kolejnej sprzedaży.

Dlaczego warto przeprowadzić badanie due diligence?

Przeprowadzenie badania due diligence odgrywa kluczową rolę w procesie podejmowania mądrych decyzji inwestycyjnych i biznesowych. Jest fundamentem dla sukcesu w świecie biznesu, a jego znaczenie jest trudne do przecenienia. Dlaczego jest tak istotne?

Minimalizacja ryzyka

Jednym z najważniejszych aspektów znaczenia due diligence jest minimalizacja ryzyka. Wszystkie inwestycje i transakcje niosą ze sobą pewne ryzyko, ale dzięki dokładnemu badaniu można te ryzyka zidentyfikować, zrozumieć i zarządzać nimi. To z kolei pozwala uniknąć potencjalnych strat kapitałowych i problemów w przyszłości.

Budowanie zaufania pomiędzy stronami

Proces due diligence dostarcza pewności i buduje zaufanie pomiędzy stronami. Inwestorzy mogą być pewni, że ich decyzje są oparte na rzetelnych informacjach, a przedsiębiorstwa mogą prezentować swoją wartość i zdolność do realizacji obietnic.

Unikanie niespodzianek

Bezpośrednim efektem due diligence jest unikanie niespodzianek. Brak dokładnego badania może prowadzić do odkrycia problemów po finalizacji transakcji, co może mieć poważne konsekwencje finansowe i operacyjne.

Wartość dodana

Proces ten nie służy jedynie minimalizacji ryzyka, ale może także stworzyć wartość dodaną. W ramach due diligence można zidentyfikować obszary optymalizacji, możliwości wzrostu i potencjał do osiągnięcia lepszych wyników.

Budowanie wiarygodności

Przedsiębiorstwa, które podejmują due diligence, cieszą się większą wiarygodnością w oczach inwestorów i partnerów biznesowych. Dlatego proces ten może przyczynić się do sukcesu firmy i ułatwić pozyskiwanie finansowania.

Warto podkreślić, że znaczenie due diligence nie ogranicza się tylko do transakcji finansowych. Może być stosowane w różnych dziedzinach biznesu, takich jak rozwijanie nowych projektów, współpraca międzynarodowa, a nawet restrukturyzacja organizacji. W efekcie due diligence staje się integralną częścią strategii biznesowej, umożliwiając podejmowanie bardziej przemyślanych i opartych na danych decyzji.